5月15日，中国证监会发出通知，就《证券公司合规管理试行规定》公开征求意见。根据《规定》，证监会对证券公司合规管理有效性的评价结果，将作为对证券公司实施分类监管的重要依据。这也标志着以净资本为核心的财务风险监管和逐步建立的合规风险监管，最终落实到“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的券商分类监管上，构成了我国证券公司监管“一头两翼”的监管模式。

    《规定》明确境内设立的证券公司应当实施合规管理，设立合规总监，设立合规部门或者指定有关部门从事合规管理工作。

    所谓“合规管理”，是指证券公司建立合规组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险的行为。

    而合规总监则被赋予以下工作内容：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报告等进行合规审查，并出具合规审查意见；督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；发现问题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，提供合规咨询、组织合规培训，处理有关投诉，负责与监管机构就合规管理进行沟通，定期对合规管理有效性进行评估等。另外，合规总监还负责季度、年度合规报告的报送工作。

    为从制度上保障合规管理的落实，《规定》要求，证券公司应当制定和执行覆盖公司所有业务、部门和工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节的合规管理制度。

    证监会去年开始推动“分批指导证券公司设立合规总监、建立合规管理制度”试点工作，确定了6家试点券商。今年年初，证监会明确所有券商应在年底前全面实施合规管理制度，所有券商应在6月底前制定合规管理制度实施方案并报公司注册地证监局备案。

    合规总监：合规监管关键人物

    通过《证券公司合规管理试行规定》征求意见稿可以看出，在合规管理中，合规总监是关键人物，那么合规总监到底是个什么样的职务？通过征求意见稿相关条文可以发现，合规总监应取得高管任职资格，因此应系证券公司高管。合规总监及其领导的部门，工作内容贯穿券商管理制度、重大决策、新产品和新业务方案的始终，深刻地参与到证券公司的经营管理和重大决策过程中。通过征求意见稿，又可以看出合规总监虽然是证券公司内部人，但又扮演着证券公司违规行为发现者、纠正者、检举者、报告者的角色，实时发挥约束和制衡作用。

    合规总监要发挥约束和制衡作用，自然需要一套健全制度来充分保障其有效开展工作。为此，《规定》用外部监管压力保证一系列保障措施的落实，具体包括：要求公司为合规总监履职提供制度保障，明确其职责、地位、任免条件和程序；修改公司相应的制度和章程，确立合规制度；配置相应机构配合合规总监履职；保障合规总监的知情权、检查权；同时，合规总监的独立性也得到保障。

    当然，合规总监的任职资格也必须满足监管部门的要求，监管部门对于其法律素养、证券工作经验、证券公司高管资格等必要条件都作出了规定。在上任以后，监管部门还会对合规总监的履职情况进行持续的检查、评价和监督。

    有关人士指出，试点经验表明，“合规总监可能影响券商短期利益，从而难以得到公司认同和支持”看法完全站不住脚。事实证明，靠违法违规经营博取短期利益，长期来看将严重影响证券公司的健康发展。一系列新的政策制度和监管导向的确立，也为证券公司的发展树立了全新的价值观。从长期看，合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的，合规总监在证券公司推进合规监督和合规教育，使合规文化氛围更加浓郁，有利于行业的整体健康和良性成长。

    从监管者的角度来说，合规管理制度的顺利推进将有力推动监管机制转型，实现由监管部门被动执法向证券公司主动守法的转变，这一转变既能有效发挥市场主体的主观能动性和“向善而为”的经营导向，也能更有针对性地配置有限的监管资源，提高监管效率，同时，通过这一机制，也有望实现内部约束与外部监管的有效互动。（记者 周翀）

　　合规管理规定征求意见 合规总监把关券商内部